【IPO案例之17】股份支付：发行人追溯确认2015年的股份支付费用，发行人部分客户或供应商入股确认了股份支付

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问题5.关于股份支付费用。

根据审核问询回复：

（1）2015年富腾投资增资入股时，发行人财务核算没有确认股份支付费用，本次申报追溯补充确认了2015年的股份支付费用。依据富腾投资的合伙协议，合伙人承诺自取得合伙企业财产份额之日起为公司服务五年，若五年内主动离职或被公司依法辞退，按该合伙人取得合伙企业财产份额的成本价格转让合伙份额。富腾投资退出的合伙人都是在退出时主动从公司离职，按合伙份额市场价值确定的退出价格退出合伙企业，五年的服务期限承诺条款实际上并未执行。因此，本次申报追溯调整时没有按合伙协议约定的服务期限摊销，选择一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

（2）2020年12月袁德安、彭丽君、宋江波和廖汉星以5.67元/股价格增资入股，新增入股210万股，构成股份支付。公司2020年底进行股份支付涉及的股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的评估值为65,860.34万元，以此作为实施股权激励公允价值的确定依据，对应每股价格为12.56元，相应确认股份支付费用1,446.54万元，一次性计入当期管理费用，该股权激励费用属于非经常性损益。

（3）历史上，曾有多名发行人供应商或客户入股发行人的情形，如珠海华尚、王晓东。

请发行人：

（1）对照《企业会计准则》等相关规定，补充说明未按合伙协议约定，仅以六人退伙时以市场价格转让所持份额判定无需按服务期分摊的合理性、合规性；测算按照5年服务期分摊股份支付费用对报告期内各财务数据的具体影响。

（2）2020年12月袁德安、彭丽君、宋江波和廖汉星入股时，是否对相关人员的服务期限或股份锁定做出了安排，如是，请说明情况，并结合相关情况进一步说明一次性计入当期费用的合规性；对比发行人实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况，说明是否存在较大差异，如是，进一步说明是否存在做低估值少计股份支付费用的情形。

（3）历次增资或股权转让中，发行人客户或供应商入股的具体情形，是否构成股份支付、相关费用计提情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复

一、对照《企业会计准则》等相关规定，补充说明未按合伙协议约定，仅以六人退伙时以市场价格转让所持份额判定无需按服务期分摊的合理性、合规性；测算按照5年服务期分摊股份支付费用对报告期内各财务数据的具体影响

（一）对照《企业会计准则》等相关规定，补充说明未按合伙协议约定，仅以六人退伙时以市场价格转让所持份额判定无需按服务期分摊的合理性、合规性

根据富腾投资的合伙协议，合伙人承诺自取得合伙企业财产份额之日起为公司服务五年，若五年内主动离职或被公司依法辞退，按该合伙人取得合伙企业财产份额的成本价格转让合伙份额。富腾投资入股公司时共有37位合伙人，合伙企业财产份额为800万元，该37位合伙人亦为富腾投资成立时的初始合伙人，获取合伙企业财产份额的时间为2015年11月19日， 即 承诺服务期限为2015年11月19日至2020年11月18日。在富腾投资合伙人承诺的服务期限内共发生五次合伙人退出、转让的情形，具体情况如下：

注：第六次转让系2021年4月28日王开伟、高丽芳夫妻间转让，王开伟因离职将所持有的合伙份额5万元转让给同在发行人处就职的高丽芳，该次转让发生在约定的服务期之外。

在富腾投资合伙人承诺的服务期限内，共有12位合伙人从富腾投资退出，占富腾投资初始合伙人总数的32.43%，退出份额175万元，占富腾投资初始财产总份额21.88%，上述合伙人全部按退出时合伙份额的市场价值确定退出价格。

因此，合伙协议约定的服务期限对合伙人持有合伙企业财产份额收益权的限制并未实际执行。

《企业会计准则—基本准则》第十六条规定，企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。因此，本次申报追溯调整时将其作为授予后立即可行权的以权益结算的股份支付进行处理。

（二）测算按照5年服务期分摊股份支付费用对报告期内各财务数据的具体影响

若将富腾投资增资入股发行人作为需要完成等待期才可行权的以权益结算的股份支付进行处理，需要将股份支付费用在承诺的期限内（2015年11月19日至2020年11月18日）平均摊销。股份支付费用及其摊销情况具体如下：

股份支付费用摊销额占报告期利润总额的比例如下：

由上表可知，经测算，若将富腾投资增资入股发行人作为需要完成等待期才可行权的以权益结算的股份支付进行处理，报告期内股份支付费用摊销额占利润总额的比例低，对报告期内财务数据的影响较小。

二、2020年12月袁德安、彭丽君、宋江波和廖汉星入股时，是否对相关人员的服务期限或股份锁定做出了安排，如是，请说明情况，并结合相关情况进一步说明一次性计入当期费用的合规性；对比发行人实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况，说明是否存在较大差异，如是，进一步说明是否存在做低估值少计股份支付费用的情形

（一）2020年12月袁德安、彭丽君、宋江波和廖汉星入股时，是否对相关人员的服务期限或股份锁定做出了安排，如是，请说明情况，并结合相关情况进一步说明一次性计入当期费用的合规性

2020年12月袁德安、彭丽君、宋江波和廖汉星入股时，未对该4人的服务期限或股份锁定做出安排，上述入股属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。

《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。因此，公司2020年12月对袁德安、彭丽君、宋江波和廖汉星入股所构成的股份支付在授予日一次性计入当期费用符合企业会计准则的规定。

（二）对比发行人实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况，说明是否存在较大差异，如是，进一步说明是否存在做低估值少计股份支付费用的情形

1、公司2020年度实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况的差异及原因

不考虑股份支付费用，公司2020年度实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况对比如下：

注：实际发生与审定数据的差异系审定数据计入了股份支付费用。

公司2020年度不考虑股份支付费用的实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况不存在差异。

2、公司2021年度实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况的差异及原因

公司2021年度实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况对比如下：

注：期间费用指销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

公司2021年度实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况存在较大差异，差异主要源于营业收入。

（1）2021年度实际营业收入与估值报告中对营业收入预计的差异

2021年公司估值报告中营业收入为75,344.48 万 元，较2020年实际业绩增长35.05%。2021年估值报告的营业收入主要系公司基于2021年1月至评估报告出具之日（2021年4月26日）的在手订单、关键部件控制器供应情况、产能情况、公司历史业绩增速等多种综合因素合理预计的结果。2021年以来，新冠疫情仍持续蔓延，国际贸易环境复杂、多变，公司产销量面临多种不确定性因素。具体情况如下：

①在手订单不理想

2021年1-4月，公司在手订单不理想，相较2020年末整体呈现下降趋势。截至2020年12月31日，公司在手订单金额为13,185.85万元。2021年3月末、4月末，公司在手订单金额分别为10,617.18万元、5,652.20万元。2021年4月末在手订单较2021年3月末下滑46.76%，较2020年末下降57.13%，下滑较多。

②受新冠疫情影响，全球芯片供应紧缺，公司生产所需关键部件控制器供应紧张、缺货，采购期明显延长

受新冠疫情影响，全球芯片供应紧缺，2021年3月开始，公司主要原材料控制器（内含有芯片）的供应商丰田集团对公司采购的控制器交付周期变长，供货数量有限，公司控制器采购难度加大。因控制器缺乏，公司订单可能面临无法正常生产和交货的风险。

③公司产能有限

公司2020年产品产能为2.2万台，2020年实际产量已达2.07万台，产能利用率为93.93%，产能已趋于饱和。公司生产产能受细分产品生产比重、生产人员数量、生产场地面积、生产设备配置等多因素限制，产能瓶颈将限制公司业绩的增长速度。

④2018年-2020年公司营业收入复合增长率为32.42%，在预计2021年销售额时参照该历史增速

2019年-2020年，公司营业收入分别为41,803.09万元、55,791.23万元，较上年同期分别增长31.39%、33.46%，2018年-2020年营业收入复合增长率为32.42%，营业收入增速相对较快。基于历史业绩增速，公司预计2021年业绩仍能保持相近增速持续增长。

综上，基于历史增速，同时综合考虑当时在手订单不理想、控制器供应紧张、产能有限等多种因素与客观情况，公司预计2021年营业收入75,344.48万元，收入同比增长率为35.05%，该增速略高于2018年-2020年公司营业收入的复合增长率（32.42%），具有合理性。

2021年度公司实现营业收入 101,689.02 万元，较估值报告中预计的2021年营业收入多34.97%，主要系公司产品市场需求增加，公司的大客户策略不断深入，对核心客户如ICON、LVTONGUSA的销售收入增长超预期，同时公司通过国产替代有效化解了控制器缺乏问题，通过增加生产效率较高且生产用时相对较少的高尔夫球车生产比重、加大外协加工比重、租赁生产场地、添置设备、增加生产人员等多种措施扩张产能，保证了主要客户对公司产品的需求。

具体情况如下：

①2021年主要客户ICON、LVTONG USA等对公司高尔夫球车的需求快速提升

公司高尔夫球车的应用领域较广，包括高尔夫球场、景区、楼盘、度假村、社区等。随着人们的健康意识快速提升，越来越多的人群更加注重户外运动。以美国高尔夫球运动为例，根据NGF调查报告， 2020年美国高尔夫球比赛场次同比增长13.9%，2021年美国高尔夫球比赛场次同比增长5.5% 。蓬勃发展的高尔夫球产业为高尔夫球车提供巨大的市场空间，不断新增的高尔夫球社区保证了高尔夫球车的购置需求，已有的高尔夫球车也面临升级换代的需求。此外，公司高尔夫球车已实现批量化生产，且公司专门建设了高尔夫球车生产线，基本保证高尔夫球车的供应充足，保证了大客户对公司高尔夫球车的需求。

②公司产品在境外具有性价比优势，且交付能力强

在产品质量、性能基本相当的情况下，公司产品价格较低，境外客户销售公司相似产品的售价较E-Z-GO、Club Car低16%至25%。公司产品获得了良好的业界口碑和客户的高度认同，公司产品的市场份额不断提高。此外，2021年以来国外新冠疫情形势严峻，导致国外部分地区存在一定的停产、停工情况。

公司主要竞争对手Club Car、E-Z-GO、Yamaha生产地位于境外，新冠疫情对Club Car、E-Z-GO、Yamaha等知名品牌的生产、交货的影响较大，疫情导致的停产停工或生产周期延长使得其订单交付能力下降，交期不稳定。新冠疫情对公司的影响较小，公司交货期比较稳定，一定程度上提高了公司产品的市场份额。

③公司与国内供应商共同研发第二代交流异步驱动控制器、第三代交流永磁同步驱动系统控制器，实现了控制器国产替代，有效解决了控制器缺乏的问题

2021年，受全球汽车缺“芯”的影响，场地电动车控制器的供应也受到较大影响。为解决供应不足的问题，公司积极寻求替代方案，与国内供应商共同研发第二代交流异步驱动控制器、第三代交流永磁同步驱动系统控制器，实现国产替代。该等控制器由国内供应商生产制造，控制器所使用的芯片的主要制造环节在国内完成，逐步实现了控制器的国产替代。

从2021年9月开始，公司生产的产品主要使用前述国内厂商的控制器，除用于以前生产的产品售后维修更换外，不再向丰田采购控制器。公司在较短时间内完成了产品关键部件控制器使用的切换，有效化解了因芯片短缺导致的控制器卡脖子问题，提高了供应链的安全性。公司与国内厂商共同研发的第二代交流异步驱动控制器比丰田控制器的采购价格降低20%以上，为公司业绩的高速增长提供保障。

④公司采取了多种措施增加产能，一定程度上克服了产能瓶颈

公司通过增加生产效率较高、生产用时相对较少的高尔夫球车生产比重、加大外协加工比重、租赁生产场地、添置设备、增加生产人员等多种措施，大幅提升了产能，保证了主要客户对公司产品的需求。

（2）2021年度毛利率与估值报告中毛利率预计的差异

2021年度公司实际毛利率比估值报告中毛利率低0.75个百分点，差异较小。

（3）2021年度期间费用率与估值报告中预计期间费用率的差异

公司基于2018-2020年度历史费用率水平合理估计2021年费用率。2018年-2020年度，不考虑股份支付费用，公司期间费用率为分别为13.13%、10.86%、11.69%（2020年和2021年，公司货运及报关费和包装费作为合同履约成本计入营业成本，为保持与2020年和2021年同一口径，2018年和2019年期间费用已剔除货运及报关费和包装费），2018年-2020年度平均期间费用率为11.89%。

基于上述情况，公司预计2021年期间费用率为11.93%。

2021年度，公司实际期间费用率比估值报告中期间费用率低2.47个百分点，主要系公司经营业绩高速增长摊薄了管理费用、销售费用中的固定支出，同时公司内部管理不断优化，经营效率不断提升，导致2021年公司期间费用率下降。

综上所述，公司综合考虑在手订单情况、关键部件控制器供应情况、产能、历史业绩增速等多种因素与客观情况预计2021年的业绩情况。2021年5月26日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过2020年度财务决算及2021年年度预算报告的议案，该议案拟定2021年全年净利润目标为8,585万元，与估值报告中2021年净利润8,405.61万元基本相当。公司不存在做低估值少计股份支付费用的情形。

公司2021年度实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况存在较大差异，系公司产品市场需求增加、公司大客户策略不断深入，对核心客户销售收入增长超预期，且公司克服了控制器缺乏、产能紧张等不利因素对公司的影响，提升了产能，保证了主要客户对公司产品的需求。

3、以同时期同行业市盈率模拟调整估值，模拟计算股份支付费用对2020年度净利润的影响，发行人仍符合在创业板发行上市的条件

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于C“制造业”的子项C37“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

发行人本次股份支付于2020年12月实施完毕，相近时期内标的公司与发行人同属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”的相关并购重组案例及同行业拟上市公司引入外部投资者的估值情况如下：

注：按照业绩承诺，海纬机车2020年度承诺净利润不低于人民币6,540万元，海纬机车未完成业绩承诺。按照海纬机车2020年实际净利润5,357.33万元，对应的市盈率为14.09倍。按照海纬机车2020年度承诺净利润6,540万元，对应市盈率11.54倍。

由上表可知，2020年12月发行人股权激励实施时点的同行业公司的并购/股份转让的市盈率介于8.74-14.09倍之间。评估报告对发行人的股东全部权益估值为65,860.34万元，对应2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（6,539.69万元）的估值倍数（市盈率）为10.07倍，处于合理区间。

若以上表中估值对应的市盈率最高值14.09倍模拟测算发行人股份支付费用，具体结果如下：

评估报告对发行人的股东全部权益估值为65,860.34万元，若以前述表中同行业相近时期市盈率最高值14.09倍模拟测算发行人的股东全部权益价值为92,144.23万元，差异率为39.91%。发行人2020年已确认的股份支付金额为1,446.54万元，根据测算需补确认的股份支付金额为1,052.48万元。

若2020年补确认股份支付费用1,052.48万元，发行人2020年度的净利润为4,160.38万元。假定2020年按照前述净利润，发行人2020年度、 2021年度 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,160.38万元和12,432.34万元 ，累计金额为 16,592.72 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，发行人仍符合在创业板发行上市的条件。

三、历次增资或股权转让中，发行人客户或供应商入股的具体情形，是否构成股份支付、相关费用计提情况

历次增资或股权转让中，发行人客户入股的具体情形如下：

注：上表为以客户身份入股的前股东客户情况，未包括发行人员工入股后离职并成为发行人客户的情形。合肥环信、东莞零越、无锡华盛既是客户，又是供应商。

成都绿欣、三亚绿通、东莞鑫泰和云南捷泰于2015年12月通过富腾投资间接入股发行人，已在2018年7月退出。该次入股构成股份支付，发行人已经在本次申报追溯补充确认了2015年的股份支付费用18.29万元。

成都绿欣、合肥环信和东莞零越通过叁道资本于2017年2月间接入股发行人，已在2018年7月退出。叁道资本在发行人新三板挂牌期间通过定增入股，入股价格与其他投资者一致，故该次入股不构成股份支付。

无锡华盛通过其 股东 王晓东于2017年2月直接入股发行人，已在2018年7月退出。该客户在发行人新三板挂牌期间通过定增入股，入股价格与其他投资者一致，故该次入股不构成股份支付。

历次增资或股权转让中，发行人供应商入股的具体情形如下：

注：合肥环信、东莞零越、无锡华盛既是客户，又是供应商，上述三家企业入股、退股情形已在前文列示，故此处不再列示。

珠海华尚汽车玻璃工业有限公司于2017年2月直接入股发行人，已在2018年7月退出。该供应商在发行人挂牌新三板期间通过定增入股，入股价格与外部投资者一致，故该次入股不构成股份支付。

深圳市普兰斯通科技有限公司于2017年2月间接入股发行人，已在2018年7月退出。叁道资本在发行人新三板挂牌期间通过定增入股，入股价格与其他投资者一致，故该次入股不构成股份支付。

台州市华盛塑胶股份有限公司于2015年12月通过恒鼎投资间接入股，于2018年7月退出。该供应商通过恒鼎投资间接入股，入股价格与外部投资者一致，故该次入股不构成股份支付。

综上，发行人客户成都绿欣、三亚绿通、东莞鑫泰和云南捷泰于2015年12月通过富腾投资间接入股，构成股份支付，发行人已在本次申报追溯补充确认了2015年的股份支付费用。发行人其余客户和供应商入股的情形皆不构成股份支付。

四、保荐机构及申报会计师核查意见

（一）核查程序

为核查上述问题，保荐机构和申报会计师履行了下列核查程序：

1、查阅富腾投资的合伙协议、历次变更的工商登记资料等；

2、查阅叁道资本、恒鼎投资出资人名单；

3、访谈发行人前股东供应商和客户，向其了解其与发行人的合作情况，入股、退股情况；

4、查阅发行人涉及历次股权变动的工商档案，统计发行人历史股东名单；

5、登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）网站，查询发行人主要客户和供应商的工商信息，获取其股东、董事、监事、高级管理人员的相关信息；

6、获取并复核发行人2020年底进行股份支付涉及的股东权益的评估报告及评估说明；

7、访谈袁德安、彭丽君、宋江波和廖汉星，了解其入股是否存在服务期限或股份锁定安排；

8、查阅收入、成本明细表，了解2021年发行人对核心客户销售情况；

9、查询发行人2020年12月股份支付实施相近时期内标的公司与发行人同属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”的相关并购重组案例及同行业拟上市公司引入外部投资者的估值情况，模拟计算股份支付费用对2020年度净利润的影响。

（二）核查意见

综上，保荐机构和申报会计师认为：

1、富腾投资合伙协议约定了服务期，约定的服务期限对合伙人持有合伙企业财产份额收益权的限制并未实际执行，本次申报追溯调整时确认股份支付费用没有按约定的服务期限进行摊销，符合企业会计准则实质重于形式的原则，合理、合规；经测算，若按照5年服务期分摊股份支付费用，对报告期内财务数据的影响较小。

2、2020年12月袁德安、彭丽君、宋江波和廖汉星入股时，没有对该4人的服务期限或股份锁定作出约定，上述入股属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，股份支付在授予日一次性计入当期费用符合企业会计准则的规定。

3、发行人2020年度实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况不存在差异；发行人2021年度实际业绩与估值报告中对业绩的预计情况存在较大差异，系发行人产品市场需求增加、大客户策略不断深入，对核心客户销售收入增长超预期及发行人克服了控制器供应紧张、产能瓶颈等不利因素影响，保证了发行人产品对主要客户的供应所致。发行人综合考虑在手订单情况、关键部件控制器供应情况、产能、历史业绩增速等多种因素与客观情况预计2021年的业绩情况，发行人不存在做低估值少计股份支付费用的情形。

4、发行人客户成都绿欣、三亚绿通、东莞鑫泰和云南捷泰通过富腾投资于2015年12月间接入股发行人构成股份支付，发行人已经在本次申报追溯补充确认了2015年的股份支付费用；发行人其余客户和供应商入股发行人的情形都不构成股份支付。

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